Een Contingent Value Right (CVR) is een financieel instrument dat vaak wordt gebruikt bij fusies en overnames, maar ook in andere situaties waarbij de waarde van een bedrijf of een specifieke activa moeilijk te bepalen is. Een CVR biedt houders het recht om in de toekomst extra betalingen of andere voordelen te ontvangen, afhankelijk van het bereiken van vooraf gedefinieerde voorwaarden of mijlpalen.
Deze voorwaarden kunnen betrekking hebben op financiële prestaties, zoals het behalen van bepaalde omzet- of winstdoelen, of op operationele prestaties, zoals het succesvol afronden van een project of het behalen van regelgevende goedkeuring voor een product. De CVR biedt dus een manier om de betalingen die verband houden met een transactie te koppelen aan de daadwerkelijke prestaties van het bedrijf na de transactie.
CVR’s worden vaak gebruikt in situaties waarin de koper en verkoper het niet eens kunnen worden over de waarde van een bedrijf, of wanneer er aanzienlijke onzekerheid bestaat over de toekomstige prestaties van het bedrijf. Door het gebruik van CVR’s kunnen beide partijen tot een overeenkomst komen, waarbij de uiteindelijke waarde van de transactie afhankelijk is van de toekomstige prestaties van het bedrijf. Hierdoor worden risico’s gedeeld tussen de betrokken partijen en kunnen ze hun belangen meer op één lijn brengen.
CVR’s kunnen verhandelbaar zijn via een beurs of OTC (over-the-counter) maar zijn meestal niet verhandelbaar. Hieronder enkele voorbeelden van praktische toepassingen van contingent value rights:
Genzyme CVR
Een bekend voorbeeld van het gebruik van een contingent value right (CVR) was de overname van Genzyme Corporation door Sanofi-Aventis in 2011. Genzyme was een biotechnologiebedrijf dat zich richtte op zeldzame ziekten en multiple sclerose, terwijl Sanofi een groot farmaceutisch bedrijf is.
Tijdens de onderhandelingen over de overname was er onenigheid over de waarde van Genzyme, voornamelijk vanwege de onzekerheid rond de potentiële inkomsten uit een experimenteel geneesmiddel voor multiple sclerose, genaamd Lemtrada (alemtuzumab). Om tot een overeenkomst te komen, besloten de partijen om CVR’s te gebruiken.
In deze specifieke situatie ontvingen de aandeelhouders van Genzyme naast een vast bedrag per aandeel ook één CVR per aandeel. Deze CVR’s waren gekoppeld aan de toekomstige inkomsten uit Lemtrada en andere mijlpalen, zoals goedkeuring door de Amerikaanse Food and Drug Administration (FDA) en het behalen van specifieke verkoopdoelen. Als deze mijlpalen werden bereikt, zouden de houders van de CVR’s extra betalingen ontvangen, waardoor de totale waarde van de overname zou toenemen.
Bristol-Myers CVR
Een ander voorbeeld van het gebruik van een contingent value right (CVR) is de overname van Celgene Corporation door Bristol-Myers Squibb (BMS) in 2019. Celgene was een biotechnologiebedrijf dat zich bezighield met het ontwikkelen van geneesmiddelen voor kanker en ontstekingsziekten, terwijl BMS een groot farmaceutisch bedrijf is.
Tijdens de onderhandelingen was er onzekerheid over de potentiële waarde van enkele geneesmiddelen in de pijplijn van Celgene, waaronder Ozanimod (een behandeling voor multiple sclerose), Liso-cel (een CAR-T celtherapie voor bepaalde soorten kanker) en Bb2121 (een experimentele behandeling voor multiple myeloom). Om de risico’s en beloningen met betrekking tot deze geneesmiddelen te verdelen, werd besloten om CVR’s te gebruiken als onderdeel van de overname.
In dit geval ontvingen de aandeelhouders van Celgene naast een vast bedrag per aandeel en aandelen in BMS ook één CVR per aandeel. Deze CVR’s waren gekoppeld aan de goedkeuring van de drie eerder genoemde geneesmiddelen door de Amerikaanse Food and Drug Administration (FDA) binnen een bepaalde tijd na de afronding van de overname. Als alle drie de geneesmiddelen binnen de gestelde termijn werden goedgekeurd, zouden de houders van de CVR’s een extra betaling ontvangen, wat de totale waarde van de overname zou verhogen.